Новый британский Кодекс корпоративного управления ориентирован в будущее

Совет по финансовой отчетности (FRC) выпустил обновленный Кодекс корпоративного управления, лежащий в основе все системы корпоративно отчетности Британии и предписывающий новые для советов директоров на основе прежнего ключевого принципа "comply or explain".

Действующий в Великобритании Кодекс корпоративного управления заслуженно пользуется уважением за пределами этой страны, и многие государства мира использовали его в качестве основы для разработки своих собственных кодексов. Более того, по утверждению представителей главного финансового регулятора – Совета по финансовой отчетности (FRC) – во многом благодаря Кодексу Лондон остается мировым финансовым центром №1, так как мировые инвесторы просто испытывают больше доверия к компаниям, в которые инвестируют.

На этой неделе Кодекс корпоративного управления был обновлен с учетом современных реалий. Теперь он еще точнее, чем прежде, оговаривает взаимоотношения между руководством компаний, акционерами и прочими ключевыми группами стейкхолдеров, и все это с прицелом на долгосрочное устойчивое развитие. В то же время он стал несколько короче предыдущей версии благодаря более сжатым и точным формулировкам.

Как отмечает Пол Джордж (Paul George), исполнительный директор по направлению корпоративного управления и корпоративной отчетности в составе FRC, последние несколько лет стали очень буйным временем для системы корпоративного управления в целом. В самом деле, практически непрерывно одно за другим следовали заявления премьер-министра, разбирательства парламентских комиссий по поводу корпоративных скандалов, выход в 2017 году правительственного "Зеленого документа" с предложениями по корпоративной реформе, собственно, сам фундаментальный пересмотр Кодекса. Он по-прежнему остается образцом в глазах мировой общественности, но – признает Пол Джордж – все же есть простор для дальнейшего улучшения стандартов и восстановления доверия. Доверия, которое довольно сильно пошатнулось на фоне новостей о крупных банкротствах, неоправданно высоких выплатах лицам на руководящих должностях и обвинениях в уклонении от уплаты налогов в адрес международных компаний после откровений "Панамских документов".

Итак, что же принципиально нового? Хотя фундаментальный принцип первоочередности интересов акционеров в новой версии сохранен, общественность желает видеть со стороны советов директоров больше внимания в сторону других групп стейкхолдеров – а именно, сотрудников, поставщиков, более широкого делового окружения, в котором компании ведут свою деятельность. Закон о компаниях 2006 года оговаривает обязанности советов директоров в секции 172, но ее одной было недостаточно, принимая во внимание несовершенство отчетности руководства компаний относительно того, как оно выполняет требования данной секции.

Ожидания были учтены, поэтому в рамках реформы правительство дополнительно потребовало от всех более-менее крупных организаций (частных и публичных) объяснять, как именно их директора выполняют требования секции 172. В новой версии Кодекса прописана обязанность представления такого рода отчетности в соответствии с отдельным руководством FRC, посвященным подготовке стратегических отчетов. Более того, есть даже отдельного положение, предписывающее директорам принимать в расчет интересы сотрудников своих компаний.

Для устранения обеспокоенности общественности относительно подчас неоправданно высоких вознаграждений, которые получают топ-менеджеры, Кодекс теперь требует принимать от комиссий по вознаграждениям принимать во внимание оклады прочих сотрудников (чтобы не было такого, что одни не получают ничего, а другие получают баснословные бонусы, и "средняя температура по палате 36.6⁰"). Очень важно отметить, что комиссиям было сказано отказаться от формального, формульного подхода к расчету бонусов, привязанных к результатам деятельности, и применять осторожность в случае, если результат оказывается необоснованным. В конечном итоге комиссиям, по сути, предлагают заслужить доверие акционеров занижением вознаграждений высшего руководства, прежде чем предлагать их повышение.

Также очень много внимание уделено планам преемственности и поддержанию многообразия состава управляющих советов, куда должны входить члены, обладающие разным набором навыков и знаний. Большое значение для эффективности управления имеет регулярная оценка эффективности.

Акционеры по-прежнему играют ключевую роль, но это в принципе возможно лишь тогда, когда руководство компаний находится с ними в состоянии контакта, и между ними налажен эффективный информационный обмен. Для примера, Кодекс гласит, что руководство Компаний обязано объяснять действия, которые оно готовится предпринять, если более 20% голосов было высказано против них. В годовой отчетности придется объяснять, какое значение для исхода имело высказанное акционерами мнение.

Один из самых фундаментальных принципов в основе – "comply or explain" – по-прежнему действует. Он позволяет всему широкому многообразию британских компаний подходить к применению Кодекса с умом: выполнять требования, но в то же время учитывать уникальные обстоятельства, когда выполнение каких-то положений невозможно.